Sp. z o.o. в Польше в 2026 году: кто может открыть и как

Общество с ограниченной ответственностью (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. z o.o.) — самая популярная форма бизнеса среди иностранцев в Польше именно потому, что доступна практически всем, независимо от гражданства и статуса пребывания. Разбираем, почему это так, и как проходит регистрация.

Кто может учредить Sp. z o.o. в Польше?

Согласно кодексу торговых обществ, учредителем Sp. z o.o. может быть любое физическое или юридическое лицо, включая иностранцев — независимо от гражданства или места проживания. Именно поэтому большинство граждан третьих стран, у которых нет права на JDG (подробно о том, у кого оно есть, — в статье о JDG в Польше), выбирают именно Sp. z o.o.: эта форма не требует особого статуса пребывания и допускает полностью удалённую регистрацию.

Даёт ли учреждение Sp. z o.o. право находиться в Польше?

Само по себе назначение иностранца в правление компании не даёт ему ни основания находиться на территории Польши, ни права сразу запросить визу для въезда — если вы учредили компанию, не находясь в Польше, это отдельная, следующая задача (кроме граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии, у которых есть свобода трудоустройства и участия в органах компаний). Легализация распадается на несколько последовательных шагов, и на практике именно порядок этих шагов чаще всего вызывает путаницу.

Если член правления не является совладельцем компании и получает вознаграждение за исполнение своих обязанностей, для рабочей визы ему сначала нужно получить разрешение на работу типа B. Коротко о ключевых условиях: заявление подаёт не сам иностранец, а уже зарегистрированная компания — то есть саму компанию нужно открыть заранее; уложиться нужно в 6 месяцев с момента назначения человека в правление; пошлина для члена правления практически всегда составляет 400 zł (разрешение выдаётся на срок до 3 лет); а рассмотрение по нашей практике занимает 2–4 месяца, поэтому подавать документы стоит сразу после назначения, не откладывая. И только получив это разрешение на руки, иностранец может обратиться в консульство Польши по месту жительства за национальной визой (wiza krajowa, категория D) и въехать в страну — без разрешения визу под эту цель не выдадут.

Что делать дальше, зависит от ваших целей. Если вы планируете постоянно жить в Польше, логично переходить на временный ВНЖ — легализация именно члена правления/учредителя компании имеет свою специфику по сравнению с обычным рабочим ВНЖ; подавать такое заявление нужно, уже находясь в стране по национальной визе, и не позднее последнего дня её действия. Если же для управления бизнесом достаточно периодических визитов, ВНЖ оформлять не обязательно — можно продолжать работать на основании действующего разрешения типа B, регулярно продлевая национальную визу.

Если член правления одновременно является совладельцем управляемой компании, разрешение на работу не требуется — но только пока он не получает от компании вознаграждение за исполнение своих обязанностей дольше 6 месяцев в течение года: после этого порога обязанность получить разрешение типа B наступает независимо от того, что человек — совладелец. Вместо разрешения на работу такому члену правления можно сразу подавать на временный ВНЖ с целью ведения предпринимательской деятельности (zezwolenie na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej): пошлина 340 zł, решение — в течение 60 дней, от заявителя требуется подтверждение стабильного дохода, медицинской страховки и наличия жилья в Польше.

Сам доход для такого заявления обычно оформляется решением компании (uchwałą) о назначении вознаграждения члену правления — и здесь есть ловушка, которую мы регулярно видим на практике. Заявление на ВНЖ подаётся через систему MOS, а запрос от воеводы на донесение документов обычно приходит спустя 5–6 месяцев после подачи — то есть уже после того, как порог в 6 месяцев вознаграждения успевает пройти. Если к этому моменту разрешения типа B нет, это способно обернуться отказом уже в самом ВНЖ. Поэтому если вы рассчитываете получать вознаграждение дольше полугода, разумнее заранее параллельно позаботиться и о разрешении типа B, а не полагаться только на статус совладельца.

Но и в этом сценарии действует тот же принцип: сначала нужно легально попасть в Польшу — как правило, по национальной визе, выданной именно под эту цель, — и лишь затем, уже находясь в стране и не позднее последнего дня легального пребывания по этой визе, подавать заявление на сам ВНЖ.

То есть открыть компанию можно удалённо и без каких-либо оснований пребывания, но чтобы затем реально жить и работать в ней в Польше, нужно пройти отдельную цепочку легализации целиком: разрешение на работу или основание для ВНЖ → виза для въезда → сам вид на жительство. Открытие Sp. z o.o. само по себе эту цепочку не сокращает и не заменяет.

Как проходит регистрация Sp. z o.o.?

Sp. z o.o. регистрируется в Национальном судебном реестре (KRS) одним из двух способов: через электронную систему S24 (или портал PRS) либо через нотариальный акт. Для большинства иностранцев без сложной структуры совладения проще и быстрее S24 — но у этого пути есть жёсткие рамки, о которых стоит знать заранее.

Порядок действий следующий. Сначала нужно определиться с названием компании, кодами PKD (видами деятельности) и юридическим адресом (siedziba) — как и при JDG, для адреса нужно правовое основание: собственность, договор аренды или согласие владельца помещения. Затем всем, кто будет подписывать документы — всем учредителям и всем членам правления, — нужна электронная подпись: Profil Zaufany, квалифицированная подпись или личная подпись в e-dowodzie; для иностранца без PESEL это обычно квалифицированная подпись, выданная в любой стране ЕС. Дальше — сам договор компании (umowa spółki), и именно тут проще всего запутаться. В системе S24 это не просто «шаблон, который нужно подписать», а форма из 17 пронумерованных параграфов (§1–§17), где часть пунктов — это выбор между несколькими вариантами (A, B, C, D и так далее) без каких-либо пояснений на человеческом языке: например, порядок передачи и залога долей, право на получение аванса в счёт дивидендов, структура органов компании, срок полномочий правления, процедура принятия решений от имени компании и способ её представительства в сделках. Каждый такой выбор — это реальное юридическое последствие на годы вперёд, а система не проверяет, согласуются ли между собой ответы в разных параграфах: ошибка обнаруживается не при подаче, а уже позже, когда возникает конкретная ситуация — конфликт между совладельцами или отказ банка принять документ. Есть и более жёсткий момент: если после подписания договора не подать заявление о регистрации в KRS в течение 7 дней, договор автоматически считается расторгнутым, и всю процедуру подписания нужно начинать заново. Если нужны нестандартные условия — особые права участников, ограничения на продажу долей, защита миноритариев — или в капитал вносятся не только деньги, а имущество (aport, что через S24 не допускается в принципе), придётся идти к нотариусу. После подписания и оплаты пошлины суд обычно регистрирует компанию за срок от одного до нескольких рабочих дней при отсутствии ошибок в заявлении — но именно ошибки, например неточно подобранные PKD-коды, чаще всего становятся причиной задержки.

Регистрация в KRS — это только начало, а не конец процесса. Сразу после неё возникает несколько обязательных сроков: капитал нужно фактически внести на счёт компании в течение 7 дней с момента регистрации — в этот же срок нужно подать сведения о бенефициарном владельце в реестр CRBR; в течение 14 дней с момента подписания договора компании, не с момента регистрации, — подать декларацию PCC-3 и заплатить налог 0,5% от суммы капитала; в течение 21 дня с момента регистрации в KRS — подать в налоговую форму NIP-8 с дополнительными данными о компании. Отдельная тема — открытие расчётного счёта: в отличие от JDG, Sp. z o.o. обязана иметь счёт именно на компанию, а большинство польских банков не открывают такой счёт иностранцу дистанционно — как правило, требуется личный визит бенефициара или члена правления в отделение, единых правил на этот счёт у банков нет, и для компаний с исключительно иностранными владельцами нередко проводится дополнительная проверка (AML/KYC), которая может занять не один день. Если среди учредителей — иностранная компания или используется доверенность, оформленная за рубежом, такие документы обычно нужно перевести на польский у присяжного переводчика, а иногда ещё и апостилировать — это стоит закладывать в сроки заранее.

По деньгам: путь через S24 обходится в целом примерно в 375 zł при минимальном капитале (250 zł пошлина за регистрацию + 100 zł за обязательную публикацию в Monitor Sądowy i Gospodarczy + 0,5% PCC от капитала), тогда как нотариальный путь обычно выходит от 1700–2000 zł и выше — за счёт нотариальной таксы, но взамен даёт полную свободу в формулировании договора и разрешает неденежный вклад в капитал.

С учётом всех этих шагов реалистичный срок до момента, когда компания реально готова к работе — с открытым счётом и поданными CRBR, PCC-3 и NIP-8, — обычно составляет от трёх до шести недель, даже если сама регистрация в KRS занимает всего несколько дней.

Сколько стоит открыть Sp. z o.o.?

Минимальный уставный капитал — 5000 zł. Взнос можно внести деньгами или имуществом (aport), но неденежный вклад невозможен при регистрации через электронную систему S24 — для этого потребуется традиционный нотариальный путь.

Особый случай: покупка недвижимости

Если вы планируете, чтобы компания приобретала или владела недвижимостью в Польше, а сами вы подпадаете под определение иностранца по закону о приобретении недвижимости иностранцами, для покупки или получения долей/акций в компании — собственнике недвижимости может потребоваться отдельное специальное разрешение. Это стоит уточнять до регистрации, если недвижимость — часть бизнес-плана.

Частые вопросы

Могу ли я зарегистрировать Sp. z o.o., находясь ещё за пределами Польши? Да, формально регистрация компании доступна независимо от места проживания учредителя, и её можно провести через представителя (полномочного), либо, при наличии Profil Zaufany, самостоятельно онлайн.

Если я учредитель и единственный совладелец, а также работаю в своей компании — нужно ли мне разрешение на работу? Нет — но только пока вознаграждение от компании не превышает 6 месяцев в году: после этого порога разрешение типа B нужно независимо от статуса совладельца. До этого момента вместо разрешения на работу оформляется временный ВНЖ с целью ведения предпринимательской деятельности — это отдельная, самостоятельная процедура легализации.

Чем Sp. z o.o. принципиально отличается от JDG с точки зрения права на открытие? JDG доступна только при наличии одного из прямо перечисленных в законе оснований пребывания; Sp. z o.o. может учредить практически любой иностранец, независимо от статуса пребывания в принципе.

relocy.pro — кабинет юристов и иммиграционных консультантов в Варшаве. С 2020 года, 1835+ кейсов, 98% одобренных решений.