Sp. z o.o. у Польщі в 2026 році: хто може відкрити і як

Товариство з обмеженою відповідальністю (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. z o.o.) — найпопулярніша форма бізнесу серед іноземців у Польщі саме тому, що доступна практично всім, незалежно від громадянства і статусу перебування. Розбираємо, чому це так, і як проходить реєстрація.

Хто може заснувати Sp. z o.o. у Польщі?

Згідно з кодексом торгових товариств, засновником Sp. z o.o. може бути будь-яка фізична або юридична особа, включно з іноземцями — незалежно від громадянства чи місця проживання. Саме тому більшість громадян третіх країн, які не мають права на JDG (детально про те, у кого воно є, — у статті про JDG у Польщі), обирають саме Sp. z o.o.: ця форма не вимагає особливого статусу перебування і допускає повністю віддалену реєстрацію.

Чи дає заснування Sp. z o.o. право перебувати в Польщі?

Саме по собі призначення іноземця до правління компанії не дає йому ні підстави перебувати на території Польщі, ні права одразу запросити візу для в'їзду — якщо ви заснували компанію, не перебуваючи в Польщі, це окреме, наступне завдання (крім громадян ЄС, ЄЕЗ і Швейцарії, які мають свободу працевлаштування і участі в органах компаній). Легалізація розпадається на кілька послідовних кроків, і на практиці плутанину викликає саме порядок цих кроків.

Якщо член правління не є співвласником компанії і отримує винагороду за виконання своїх обов'язків, для робочої візи йому спочатку потрібно отримати дозвіл на роботу типу B. Коротко про ключові умови: заяву подає не сам іноземець, а вже зареєстрована компанія — тобто саму компанію потрібно відкрити заздалегідь; вкластися потрібно у 6 місяців з моменту призначення людини до правління; мито для члена правління практично завжди становить 400 zł (дозвіл видається на строк до 3 років); а розгляд за нашою практикою займає 2–4 місяці, тому подавати документи варто одразу після призначення, не відкладаючи. І лише отримавши цей дозвіл на руки, іноземець може звернутися до консульства Польщі за місцем проживання за національною візою (wiza krajowa, категорія D) і в'їхати до країни — без дозволу візу під цю мету не видадуть.

Що робити далі, залежить від ваших цілей. Якщо ви плануєте постійно жити в Польщі, логічно переходити на тимчасовий ВНП — легалізація саме члена правління/засновника компанії має свою специфіку порівняно зі звичайним робочим ВНП; подавати таку заяву потрібно, вже перебуваючи в країні за національною візою, і не пізніше останнього дня її дії. Якщо ж для управління бізнесом достатньо періодичних візитів, ВНП оформлювати не обов'язково — можна продовжувати працювати на підставі чинного дозволу типу B, регулярно продовжуючи національну візу.

Якщо член правління водночас є співвласником керованої компанії, дозвіл на роботу не потрібен — але лише поки він не отримує від компанії винагороду за виконання своїх обов'язків довше 6 місяців протягом року: після цього порогу обов'язок отримати дозвіл типу B настає незалежно від того, що людина — співвласник. Замість дозволу на роботу такому члену правління можна одразу подавати на тимчасовий ВНП з метою ведення підприємницької діяльності (zezwolenie na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej): мито 340 zł, рішення — протягом 60 днів, від заявника вимагається підтвердження стабільного доходу, медичного страхування і наявності житла в Польщі.

Сам дохід для такої заяви зазвичай оформлюється рішенням компанії (uchwałą) про призначення винагороди члену правління — і тут є пастка, яку ми регулярно бачимо на практиці. Заява на ВНП подається через систему MOS, а запит від воєводи на донесення документів зазвичай надходить через 5–6 місяців після подачі — тобто вже після того, як поріг у 6 місяців винагороди встигає пройти. Якщо на цей момент дозволу типу B немає, це здатне обернутися відмовою вже в самому ВНП. Тому якщо ви розраховуєте отримувати винагороду довше півроку, розумніше заздалегідь паралельно подбати і про дозвіл типу B, а не покладатися лише на статус співвласника.

Але і в цьому сценарії діє той самий принцип: спочатку потрібно легально потрапити до Польщі — як правило, за національною візою, виданою саме під цю мету, — і лише потім, уже перебуваючи в країні і не пізніше останнього дня легального перебування за цією візою, подавати заяву на сам ВНП.

Тобто відкрити компанію можна віддалено і без будь-яких підстав перебування, але щоб потім реально жити і працювати в ній у Польщі, потрібно пройти окремий ланцюжок легалізації цілком: дозвіл на роботу або підстава для ВНП → віза для в'їзду → сам вид на проживання. Відкриття Sp. z o.o. само по собі цей ланцюжок не скорочує і не замінює.

Як проходить реєстрація Sp. z o.o.?

Sp. z o.o. реєструється в Національному судовому реєстрі (KRS) одним з двох способів: через електронну систему S24 (або портал PRS) або через нотаріальний акт. Для більшості іноземців без складної структури співволодіння простіше і швидше через S24 — але в цього шляху є жорсткі рамки, про які варто знати заздалегідь.

Порядок дій такий. Спочатку потрібно визначитися з назвою компанії, кодами PKD (видами діяльності) і юридичною адресою (siedziba) — як і при JDG, для адреси потрібна правова підстава: власність, договір оренди або згода власника приміщення. Далі всім, хто підписуватиме документи — усім засновникам і всім членам правління, — потрібен електронний підпис: Profil Zaufany, кваліфікований підпис або особистий підпис в e-dowodzie; для іноземця без PESEL це зазвичай кваліфікований підпис, виданий у будь-якій країні ЄС. Далі — сам договір компанії (umowa spółki), і саме тут найлегше заплутатися. У системі S24 це не просто «шаблон, який треба підписати», а форма з 17 пронумерованих параграфів (§1–§17), частина з яких — це вибір між кількома варіантами (A, B, C, D тощо) без жодних пояснень людською мовою: наприклад, порядок передачі і застави часток, право на отримання авансу в рахунок дивідендів, структура органів компанії, строк повноважень правління, процедура ухвалення рішень від імені компанії і спосіб її представництва в угодах. Кожен такий вибір — це реальний юридичний наслідок на роки вперед, а система не перевіряє, чи узгоджуються між собою відповіді в різних параграфах: помилка виявляється не при поданні, а вже пізніше, коли виникає конкретна ситуація — конфлікт між співвласниками або відмова банку прийняти документ. Є й жорсткіший момент: якщо після підписання договору не подати заяву про реєстрацію в KRS протягом 7 днів, договір автоматично вважається розірваним, і всю процедуру підписання доведеться починати заново. Якщо потрібні нестандартні умови — особливі права учасників, обмеження на продаж часток, захист міноритаріїв — або в капітал вноситься не лише гроші, а майно (aport, що через S24 не допускається в принципі), доведеться йти до нотаріуса. Після підписання і сплати мита суд зазвичай реєструє компанію за строк від одного до кількох робочих днів за відсутності помилок у заяві — але саме помилки, наприклад неточно підібрані PKD-коди, найчастіше стають причиною затримки.

Реєстрація в KRS — це лише початок, а не кінець процесу. Одразу після неї виникає кілька обов'язкових строків: капітал потрібно фактично внести на рахунок компанії протягом 7 днів з моменту реєстрації — у цей самий строк потрібно подати відомості про бенефіціарного власника до реєстру CRBR; протягом 14 днів з моменту підписання договору компанії, не з моменту реєстрації, — подати декларацію PCC-3 і сплатити податок 0,5% від суми капіталу; протягом 21 дня з моменту реєстрації в KRS — подати до податкової форму NIP-8 з додатковими даними про компанію. Окрема тема — відкриття розрахункового рахунку: на відміну від JDG, Sp. z o.o. зобов'язана мати рахунок саме на компанію, а більшість польських банків не відкривають такий рахунок іноземцю дистанційно — як правило, потрібен особистий візит бенефіціара або члена правління до відділення, єдиних правил на цей рахунок у банків немає, і для компаній з виключно іноземними власниками нерідко проводиться додаткова перевірка (AML/KYC), яка може зайняти не один день. Якщо серед засновників — іноземна компанія або використовується довіреність, оформлена за кордоном, такі документи зазвичай потрібно перекласти польською в присяжного перекладача, а іноді ще й апостилювати — це варто закладати в строки заздалегідь.

Щодо грошей: шлях через S24 обходиться загалом приблизно в 375 zł за мінімального капіталу (250 zł мито за реєстрацію + 100 zł за обов'язкову публікацію в Monitor Sądowy i Gospodarczy + 0,5% PCC від капіталу), тоді як нотаріальний шлях зазвичай виходить від 1700–2000 zł і вище — за рахунок нотаріальної такси, але натомість дає повну свободу у формулюванні договору і дозволяє негрошовий внесок у капітал.

З урахуванням усіх цих кроків реалістичний строк до моменту, коли компанія реально готова до роботи — з відкритим рахунком і поданими CRBR, PCC-3 і NIP-8, — зазвичай становить від трьох до шести тижнів, навіть якщо сама реєстрація в KRS займає лише кілька днів.

Скільки коштує відкрити Sp. z o.o.?

Мінімальний статутний капітал — 5000 zł. Внесок можна зробити грошима або майном (aport), але негрошовий внесок неможливий при реєстрації через електронну систему S24 — для цього знадобиться традиційний нотаріальний шлях.

Особливий випадок: купівля нерухомості

Якщо ви плануєте, щоб компанія придбавала чи володіла нерухомістю в Польщі, а самі ви підпадаєте під визначення іноземця за законом про придбання нерухомості іноземцями, для купівлі або отримання часток/акцій у компанії — власнику нерухомості може знадобитися окремий спеціальний дозвіл. Це варто уточнювати до реєстрації, якщо нерухомість — частина бізнес-плану.

Часті запитання

Чи можу я зареєструвати Sp. z o.o., перебуваючи ще за межами Польщі? Так, формально реєстрація компанії доступна незалежно від місця проживання засновника, і її можна провести через представника (уповноваженого), або, за наявності Profil Zaufany, самостійно онлайн.

Якщо я засновник і єдиний співвласник, а також працюю у своїй компанії — чи потрібен мені дозвіл на роботу? Ні — але лише поки винагорода від компанії не перевищує 6 місяців на рік: після цього порогу дозвіл типу B потрібен незалежно від статусу співвласника. До цього моменту замість дозволу на роботу оформлюється тимчасовий ВНП з метою ведення підприємницької діяльності — це окрема, самостійна процедура легалізації.

Чим Sp. z o.o. принципово відрізняється від JDG з погляду права на відкриття? JDG доступна лише за наявності однієї з прямо перелічених у законі підстав перебування; Sp. z o.o. може заснувати практично будь-який іноземець, незалежно від статусу перебування в принципі.

relocy.pro — кабінет юристів та імміграційних консультантів у Варшаві. З 2020 року, 1835+ кейсів, 98% схвалених рішень.